Statuten

Artikel 7     

Organe der Gesellschaft sind:

1. Die Generalversammlung
2. Der Verwaltungsrat
3. Die Geschäftsleitung
4. Die Revisionsstelle

Artikel 8 

Die Generalversammlung der Aktionäre ist das oberste Organ der Gesellschaft. Sie wird vom Verwaltungsrat und nötigenfalls von der Revisionsstelle einberufen.

Artikel 9 

¹ Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt.

² Ausserordentliche Generalversammlungen werden je nach Bedürfnis vom Verwaltungsrat einberufen. Sie können auch von einem oder mehreren Aktionären, die mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten, unter Angabe der Verhandlungsgegenstände und Anträge schriftlich verlangt werden. Einem solchen Begehren hat der Verwaltungsrat innerhalb von 60 Tagen zu entsprechen.

³ Die Einladung erfolgt schriftlich oder, soweit gesetzlich zulässig, elektronisch unter Angabe der zu behandelnden Geschäfte mindestens 20 Tage vor der Versammlung an die im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre.

⁴ Die Verhandlungsgegenstände sind mit der Einberufung abschliessend bekanntzugeben. Über die nicht derart angekündigten Gegenstände können keine Beschlüsse gefasst werden, ausser über einen Antrag auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung oder auf Durchführung einer Sonderprüfung.

⁵ Der Verwaltungsrat bestimmt den Tagungsort der Generalversammlung. Durch die Festlegung des Tagungsortes darf für keinen Aktionär die Ausübung seiner Rechte im Zusammenhang mit der Generalversammlung in unsachlicher Weise erschwert werden. Die Generalversammlung kann an verschiedenen Orten gleichzeitig durchgeführt werden. Die Voten der Teilnehmer müssen in diesem Fall unmittelbar in Bild und Ton an sämtliche Tagungsorte übertragen werden. Der Verwaltungsrat kann vorsehen, dass Aktionäre, die nicht am Ort der Generalversammlung anwesend sind, ihre Rechte auf elektronischem Weg ausüben können.

⁶ Eine Generalversammlung kann mit elektronischen Mitteln ohne Tagungsort durchgeführt werden. Der Verwaltungsrat kann in diesem Fall auf die gesetzlich vorgesehene Bezeichnung eines unabhängigen Stimmrechtsvertreters verzichten.

⁷ Der Verwaltungsrat regelt die Verwendung elektronischer Mittel. Er stellt sicher, dass:

1. die Identität der Teilnehmer feststeht;
2. die Voten in der Generalversammlung unmittelbar übertragen werden;
3. jeder Teilnehmer Anträge stellen und sich an der Diskussion beteiligen kann;
4. das Abstimmungsergebnis nicht verfälscht werden kann.

⁸ Die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien können, falls kein Wider-spruch erhoben wird, eine Generalversammlung ohne Einhaltung der für die Einberufung geltenden Vorschriften abhalten. In dieser Versammlung kann über alle in den Geschäftskreis der Generalversammlung fallenden Gegenstände gültig verhandelt und Beschluss gefasst werden, solange die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien daran teilnehmen. Eine Generalversammlung kann ebenfalls ohne Einhaltung der für die Einberufung geltenden Vorschriften abgehalten werden, wenn die Beschlüsse auf schriftlichem Weg auf Papier oder in elektronischer Form erfolgen, sofern nicht ein Aktionär oder dessen Vertreter die mündliche Beratung verlangt.

Artikel 10 

Der Geschäftsbericht und der obligationenrechtliche Revisionsbericht sowie die Anträge über die Verwendung des Bilanzgewinnes sind wenigstens 20 Tage vor der Generalversammlung zur Einsicht der Aktionäre am Hauptsitz aufzulegen.

Artikel 11  

¹ Den Vorsitz der Generalversammlung führt der Präsident oder der Vizepräsident, oder bei deren Verhinderung ein vom Verwaltungsrat bezeichnetes Mitglied.

² Die Generalversammlung wählt die erforderlichen Stimmenzähler.

³ Der Verwaltungsrat bezeichnet den Protokollführer, der nicht Aktionär sein muss.

Artikel 12      

¹ Die Stellvertretung an der Generalversammlung ist nur durch Aktionäre zulässig. Sie ist unteilbar und durch schriftliche Vollmacht zu begründen. Die Stellvertretung durch Depotvertreter richtet sich nach Art. 689e OR. Die Gesellschaft bezeichnet für jede Generalversammlung einen Organstimmrechtsvertreter oder einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter (Art. 689d OR).

² An der Generalversammlung hat jede Aktie, welche im Aktienbuch eingetragen ist, grundsätzlich eine Stimme. Bei der Ausübung des Stimmrechts kann keine Person für eigene oder vertretene Aktien zusammen mehr als 3 % der auf das gesamte Aktienkapital entfallenden Stimmen auf sich vereinigen. Die Stadt Solothurn, welche gemäss Art. 5 mit mehr als 3 % im Aktienbuch eingetragen ist, ist von dieser Begrenzung ausgenommen; für sie gilt jedoch folgende Stimmrechtsbeschränkung: Die Stimmrechte der Stadt Solothurn werden so weit beschränkt, dass sie höchstens die Hälfte der von allen anderen Aktionären an der Generalversammlung vertretenen Stimmen ausmachen. Personen, die kapital- oder stimmenmässig durch einheitliche Leitung oder auf andere Weise miteinander verbunden sind oder sich zum Zwecke der Umgehung dieser Bestimmung gegenseitig abstimmen, gelten als eine Person.

³ Die Stimmrechtsbeschränkung findet keine Anwendung auf die Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft bezeichnete Organstimmrechtsvertreter (Art. 689d OR) oder durch von der Gesellschaft bezeichnete unabhängige Stimmrechtsvertreter (Art. 689d OR), soweit diese von Aktionären zur Stimmrechtsvertretung beauftragt worden sind. Die Stimmrechtsbeschränkung bzw. die Gruppenklausel gemäss Abs. 2 hiervor gilt indessen auch für von Organstimmrechtsvertretern sowie vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertretene Aktionäre.

Artikel 13 

¹ Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit Gesetz oder Statuten es nicht anders bestimmen, mit der absoluten Mehrheit der vertretenen und stimmberechtigten Aktienstimmen.

² Wird bei Wahlen im ersten Wahlgang das absolute Mehr nicht erreicht, so entscheidet im zweiten Wahlgang das relative Mehr und bei Stimmengleichheit das Los.

Artikel 14 

¹ Die Abstimmungen und Wahlen erfolgen offen, wenn nicht Aktionäre, die unter Berücksichtigung der Stimmrechtsbeschränkungen gemäss Art. 12 über einen Viertel der Stimmen verfügen, geheime Abstimmung oder geheime Wahl verlangen oder der Vorsitzende diese anordnet.

² Der Vorsitzende stimmt mit und hat bei Abstimmungen im Falle von Stimmengleichheit den Stichentscheid.

Artikel 15            

Der Generalversammlung stehen die folgenden unübertragbaren Befugnisse zu:

1. Festsetzung und Änderung der Statuten.
2. Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates.
3. Wahl und Abberufung der Revisionsstelle.
4. Genehmigung der Jahresrechnung und des Lageberichtes sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende.
5. Entlastung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung.
6. Beschlussfassung über Gegenstände, die der Generalversammlung durch Gesetz oder Statuten vorbehalten sind oder die der Verwaltungsrat ihr unterbreitet.
7. Beschlussfassung über die Rückzahlung der gesetzlichen Kapitalreserve.
8. Die Festsetzung der Zwischendividende und die Genehmigung des dafür erforderlichen Zwischenabschlusses.
9. Dekotierung der Beteiligungspapiere der Gesellschaft.
   
   

b. Der Verwaltungsrat

Artikel 16     

¹ Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens fünf Mitgliedern.

² Dem Verwaltungsrat obliegt die Oberleitung der Gesellschaft, die Aufsicht und Kontrolle der Geschäftsführung. Er entscheidet über alle Angelegenheiten, die nicht nach Gesetz und Statuten der Generalversammlung vorbehalten, durch Verwaltungsratsbeschluss im Einzelfall oder durch Reglement einem Verwaltungsratsausschuss oder nach Massgabe des Organisations- und Geschäftsreglements der Geschäftsleitung übertragen sind.

Artikel 17 

Die Generalversammlung wählt die Mitglieder des Verwaltungsrates.

Artikel 18 

¹ Die Amtsdauer der Verwaltungsratsmitglieder beträgt ein Jahr.

² Verwaltungsratsmitglieder, deren Amtszeit abgelaufen ist, sind sofort wieder wählbar.

Artikel 19 

Die Mitglieder des Verwaltungsrates müssen Aktionäre sein.

Artikel 20 

¹ Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst.

² Zur gültigen Beschlussfassung ist die Anwesenheit der Mehrheit der Mitglieder erforderlich.

³ Über die Verhandlungen und Beschlüsse ist ein Protokoll zu führen, welches vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen ist.

⁴ Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse und trifft seine Wahlen mit der Mehrheit der anwesenden Stimmen.

⁵ Der Verwaltungsrat versammelt sich, so oft es die Geschäfte erfordern, jedoch mindestens einmal pro Quartal.

Artikel 21 

Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben Anspruch auf eine vom Verwaltungsrat festzusetzende angemessene Entschädigung sowie den Ersatz von Auslagen.

Artikel 22 

¹ Der Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben:

1. Oberleitung der Gesellschaft und Erteilung der nötigen Weisungen
2. Festlegung der Organisation
3. Ausgestaltung des Rechnungswesens, des internen Kontrollsystems (IKS), der Finanzkontrolle und der Finanzplanung, sowie die Durchführung einer Risikobeurteilung
4. Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung der Gesellschaft betrauten Personen
5. Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen
6. Erstellung des Geschäftsberichtes, Vorbereitung der Generalversammlung und Ausführung ihrer Beschlüsse
7. Prüfung der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen betreffend Einsetzung, Wahl und fachliche Voraussetzungen der Revisionsstelle
8. Einreichung eines Gesuchs um Nachlassstundung und Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung
9. Beschlussfassung über die nachträgliche Leistung von Einlagen auf nicht voll liberierte Aktien
10. Beschlussfassung über die Feststellung von Kapitalerhöhungen und daraus folgende Statutenänderungen.
11. Andere vom Gesetz zwingend dem Verwaltungsrat vorbehaltene Geschäfte

² Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden, welchen durch Verwaltungsratsbeschluss im Einzelfall oder durch Reglement bestimmte Befugnisse und Pflichten übertragen werden können. Er kann einzelne Mitglieder oder Dritte mit Spezialaufgaben beauftragen.

c. Die Geschäftsleitung

Artikel 23      

¹ Die Geschäftsleitung besteht aus mindestens drei Personen. Ihr obliegt die Geschäftsführung nach Massgabe des Organisations- und Geschäftsreglements.

² Die Geschäftsleitung hat die vom Verwaltungsrat zu behandelnden Geschäfte vorzubereiten und dessen Beschlüsse zu vollziehen. Sie hat in den Sitzungen des Verwaltungsrates beratende Stimme und das Recht zur Antragstellung.

d. Die obligationenrechtliche Revisionsstelle

Artikel 24 

¹ Die Generalversammlung wählt eine von der FINMA anerkannte Treuhandgesellschaft als obligationenrechtliche Revisionsstelle gemäss den Bestimmungen dieses Artikels. Die Revisionsstelle ist in das Handelsregister einzutragen.

² Die Gesellschaft hat ihre Jahresrechnung durch eine Revisionsstelle ordentlich prüfen zu lassen.

³ Der Verwaltungsrat ist verpflichtet, die Einhaltung dieser Bestimmungen zu überwachen und der Generalversammlung eine Revisionsstelle zur Wahl vorzuschlagen, welche die entsprechenden Anforderungen insbesondere hinsichtlich fachlicher Qualifikation und Unabhängigkeit gemäss den Vorschriften des Obligationenrechts (Art. 727 ff. OR) und Revisionsaufsichtsgesetzes vom 16. Dezember 2005 sowie des Bankaufsichtsrechts in der jeweiligen Fassung erfüllt.

⁴ Die Revisionsstelle hat die Rechte und Pflichten gemäss Art. 728 a ff OR.

⁵ Die Amtsdauer der Revisionsstelle beträgt 1 Jahr. Ihr Amt endet mit der Abnahme der letzten Jahresrechnung. Die Wiederwahl ist möglich.

⁶ Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den Aufgabenkreis der Revisionsstelle im Organisations- und Geschäftsreglement über das gesetzliche Mass hinaus zu erweitern.

Artikel 25 

¹ Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.

² Die Erstellung des Geschäftsberichtes erfolgt nach den Bestimmungen des Obligationenrechtes und des Bundesgesetzes über die Banken und Sparkassen jeweils auf den 31. Dezember.

³ Aus dem Bilanzgewinn sind vorab die gesetzlichen Gewinnreserven zu äufnen.

⁴ Der verbleibende Bilanzgewinn steht zur Verfügung der Generalversammlung, die im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften nach ihrem Ermessen darüber beschliessen kann.

Artikel 26 

¹ Mitteilungen an die Aktionäre erfolgen schriftlich oder elektronisch an die im Aktienbuch eingetragene Adresse.

² Die durch das Gesetz vorgeschriebenen öffentlichen Publikationen erfolgen im Schweizerischen Handelsamtsblatt.

Diese Statuten sind am 15. Mai 2025 von der ordentlichen Generalversammlung beschlossen worden. Sie ersetzen die am 6. Mai 2021 von der ordentlichen Generalversammlung beschlossenen Statuten und treten mit der Eintragung im Handelsregister in Kraft.

Beurkundung:

Der unterzeichnende öffentliche Notar des Kantons Solothurn, MLaw Patrick Hasler, Rechtsanwalt und Notar, mit Büro an der Bielstrasse 12 in 4502 Solothurn, beurkundet, dass es sich bei den vorliegenden Statuten der Regiobank Solothurn AG, Aktiengesellschaft mit Sitz in Solothurn, in der Fassung vom 15. Mai 2025 um die vollständigen Gesellschaftsstatuten handelt und dass diese zur Zeit in Geltung stehen.